商务部、国家开发银行2月28日联合印发《关于应对新冠肺炎疫情 发挥开发性金融作用支持高质量共建“一带一路”的工作通知》，对受疫情影响的高质量共建“一带一路”项目和企业给予开发性金融支持。  

通知提出，对于符合条件的高质量共建“一带一路”项目和企业，国家开发银行将通过提供低成本融资、外汇专项流动资金贷款，合理设置还款宽限期，开辟信贷“绿色通道”和提供多样化本外币融资服务等方式给予支持。  

通知明确，商务部、国家开发银行、省级商务主管部门、各中央企业建立联合工作机制，商务部负责统筹协调，梳理汇总受疫情影响且有融资需求的境外项目和企业名单，并与国家开发银行信息共享。国家开发银行在依法合规、风险可控的前提下，依据市场化原则独立自主地为符合条件的境外项目和企业给予融资支持。省级商务主管部门和中央企业集团总部研究确定本地区、本单位受疫情影响的项目和企业名单并及时上报。  

通知要求，境外企业和项目要如实、准确报告受疫情影响的情况，真实反映融资需求。支持政策实施后，各单位要督促受支持的境外项目和企业定期报告资金使用情况及效果，切实发挥好开发性金融支持高质量共建“一带一路”的积极作用，确保“一带一路”建设走深走实，奋力夺取疫情防控和高质量共建“一带一路”的双胜利。 

2020年2月20日，商务部召开网上新闻发布会。会上，商务部新闻发言人高峰表示，目前，中资企业在海外投资运营项目总体平稳，新冠肺炎疫情对中国企业走出去产生的影响是暂时性的，主要是在人员往来、商务谈判、设备材料供应等方面，总体是可控的。   

据高峰介绍，为有效降低疫情影响，实际上商务部已经开展了一些工作，下一步将进一步强化相关举措，帮助中国企业稳步推进境外投资合作项目。   

这些举措主要包括：

一是加强与东道国的沟通协调，为双边投资合作项目所需人员入境和设备物资通关提供便利；

二是简化对外投资核准管理程序，加快实行对外投资备案（核准）无纸化管理，实现全流程网上办理；

三是协调支持行业中介组织为境外项目实施主体提供法律等咨询服务；

四是发挥境外企业和对外投资联络服务平台作用，加强风险提示、应对指导和服务保障；

五是建立海外企业疫情应对快速反应机制，及时收集企业遇到的实际困难和问题，帮助企业积极应对。   

此外，高峰还通报了2019年我国企业服务外包发展情况。2019年我国企业承接服务外包合同额15699.1亿元，执行额10695.7亿元，同比分别增长18.6%和11.5%，执行额首次突破万亿元，再创历史新高。同时，我国服务外包结构进一步优化，高端业务持续快速发展。美国、欧盟和“一带一路”市场增速加快。业务向三四线城市转移加快。新模式不断涌现推动零工经济等新兴就业形态发展。

为深入贯彻落实习近平总书记在统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议上的重要讲话精神，支持“一带一路”建设，进一步促进中欧班列发展，海关总署党委今天出台十条措施，从减少报关次数降低报关成本、加强枢纽站点建设、促进多式联运业务发展等方面，进一步促进沿线各国经贸往来。 

这10条措施包括： 

允许企业自主选择通关模式。除按规定需在进境地口岸实施检疫外，企业可自主选择在进出境地口岸办理中欧班列货物的清关手续，也可以选择在属地办理相关手续。 

减少报关次数降低报关成本。对于中欧班列舱单中运单为同一进出境口岸、同一日期、同一车次、同一境内收发货人、同一合同、同一品名的，企业可向海关申请舱单归并，减少报关次数，降低报关成本。 

推动“关铁通”合作倡议实施。加大“海关—铁路运营商推动中欧班列安全和快速通关伙伴合作计划”实施力度，积极促进中欧班列沿线国家海关间数据交换、信息共享，加强海关交流合作，提升中欧班列跨境运输便利化水平。 

支持建设中欧班列枢纽站点。对确有需求且具备条件的地方，支持建设中欧班列枢纽站点或集结中心，在海关监管作业场所（场地）开展组货业务及内外贸货物混编运输业务，释放中欧班列运能。 

促进中欧班列多式联运业务发展。支持开展以铁路运输为纽带的多式联运业务，允许中欧班列货物通过多程转关办理海关手续，加强中欧班列运输与国际陆海贸易新通道建设对接。 

支持利用中欧班列扩大进口。对确有需求且具备条件的地方，支持建设各类海关指定监管场地。加强进出境地铁路口岸的海关非侵入式检查设备的配备，积极推广智能审图，充分发挥科技设备效能，提高查验效率，一般不在进出境地口岸实施开箱查验。 

支持中欧班列拓展业务范围。支持利用中欧班列开展跨境电商、快件、邮件运输业务。 

加大与“一带一路”沿线国家AEO互认合作力度。加快推进与中欧班列沿线国家“经认证的经营者”（AEO）互认和通关便利措施实施，及时解决企业在中欧班列沿线遇到的通关问题，保障贸易畅通；积极开展企业信用培育和认证工作，使更多与“一带一路”沿线国家有贸易往来的企业成为海关AEO企业。 

支持建设保税监管场所。支持在中欧班列关键物流节点城市，根据需要建设保税监管场所，利用保税制度优势助推中欧班列发展，高效集约开行中欧班列。 

加强信息共享和互联互通。依托国际贸易“单一窗口”加强海关与铁路、场站、中欧班列承运人、货代等相关主体之间以及中欧班列各沿线节点之间的信息共享和电子数据传输交换，减少企业重复录入，优化作业流程，提高中欧班列无纸化水平和通关全链条运作效率。

美国财政部（Department of the Treasury）于2020年1月13日颁布了两项新规定（“最终规定”），以全面实施《外国投资风险审查现代化法案》（the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018，即“FIRRMA”），并使美国外国投资委员会（the Committee on Foreign Investment in the United States，即“CFIUS”）能够更全面、密切地关注和解决特定领域的外商投资以及房地产交易引起的国家安全问题。最终规定将于2020年2月13日正式生效。

此次最终规定的三个主要关注点为：

（1）外国投资者对尚在初期发展的美国科技公司的收购是否会损害美国的科技优势，特别是在新兴技术与基础技术方面；

（2）外国投资者，尤其是中国投资者，利用对拥有大量敏感个人数据的美国公司的收购作为“合法”收集美国公民个人数据的方式；

（3）一些外国投资者利用之前因不属于管辖交易范围的房地产交易，取得了接近美国敏感政府土地的机会。

新规定中的关键条款    

以下为此次最终规定中的一些关键内容。最终规定对FIRMMA法规中的一些定义进行了明确、扩大或缩小范围，并且增加了许多说明性的示例帮助投资者更好的理解法规的应用。

1、投资基金相关

此次最终规定明确了有关“管辖交易”（Covered Transactions）的强制申报要求。但乐观来看，法规将继续给予完全由美国公民（U.S.Nationals）控制和管理的投资基金强制申报义务的豁免。

法规之前并未对“主要经营场所”（Principal Place of Business）明确定义，但是主要经营场所是确定一个实体是否为外国实体的关键因素。最终规定对主要经营场所的定义基本上遵循了联邦法院在评估联邦多地管辖权（Diversity Jurisdiction）时的测试方法。根据该定义，主要经营场所是公司的管理层指导、控制或协调主体运营的主要地点，对于投资基金而言，系指导或控制该基金的活动和投资的主要地点；或由普通合伙人/管理人进行基金管理的主要地点。

最终规定还明确了在某些特定情况下，尽管基金本身无需申报，有限合伙人也将单独承担向CFIUS申报的责任。这些情况包括但不限于：有限合伙人作为董事会成员或拥有董事会观察权（Observer Rights）、实质性参与投资决策、可以接触美国关键技术公司的非公开信息等。该定义的采用将有利于使用离岸结构但是仍然意图保持美国作为其主要经营场所的一些美国基金。

2、强制申报的两大类别

最终规定明确了有两大类别的交易需要满足向CFIUS强制申报的要求：

（1）特定外国政府相关交易

如果外国人士投资的美国业务涉及关键技术、关键基础设施或美国公民敏感个人数据（TID U.S. Business）且该外国人士将获得该业务的“实质性利益”（Substantial Interest），同时外国政府在该外国人士中拥有实质性利益的情况下，FIRRMA规定交易当事人必须向CFIUS提交强制申报。实质性利益是指外国人士直接或间接在一家美国企业中持有25%或以上的投票权，或外国政府持有该外国人士49%或以上的投票权。针对投资基金的适用情况，最终规定明确了上述的外国政府持有49%或以上的权益门槛仅适用于在普通合伙人中持有权益的情况。

（2）特定涉及关键技术的投资

投资者在涉及27类行业的美国业务中投资，无论是否获得控制权，都应向CFIUS申报，这个要求与美国财政部投资安全办公室之前发布的《针对审查涉及外国人士和关键技术的若干交易的试点规定》（“《试点规定》”）相吻合。美国财政部明确了《试点规定》将在2020年2月13日后继续适用一段时间，但是财政部的最终目标是取消关键技术与“27类行业”的定义关系，进而采用出口许可（Export Licensing）的制度。

3、例外国家和例外投资者

最终规定中，美国选择了澳大利亚、加拿大以及英国作为“例外国家”，即这些国家的投资者在美国的投资将不属于管辖投资（Covered Investment）。其中，“例外投资者”（Excepted Investors）是指与例外国家有一定关系的投资者，实质联系包括董事会成员的组成、股东权益的比例、设立地、主要经营场所等。

简而言之，本条例外条款其实是美国出于对这三个国家政府的信任，希望达成一个由美国政府和该国政府的双向合作以确保该国的投资者在美国的投资不会涉及任何美国国家安全问题。当然，美国将针对例外国家设置一些政府层面的监管要求，CFIUS将在接下去的时间里具体细化这些要求并给予了例外国家两年的宽限期（Grace Period）。根据美国财政部的指示，美国在将来可能会扩大例外国家的范围以使更多国家的投资者受益。

4、敏感个人数据

CFIUS在此次最终规定中坚持了个人数据在国家安全中扮演重要角色的立场。任何收集、经手或存储一百万或以上美国公民敏感个人数据（Sensitive Personal Data）的美国企业都有可能被认定为需要强制向CIFUS申报的企业（即TID U.S. Business）。尽管最终规定在某些方面缩小了敏感个人数据的范围，如用来分析和决定是否存在财务/经济困境的数据将不再落入敏感个人数据的范畴。但是最终规定也增加了一些受监管的情况，如明确了“一百万或以上”美国公民不再是一个简单的门槛，而是包括了当公司收集的数据种类不同但是累计叠加达到包含一百万公民的情况。

5、费用

财政部表示它仍在考虑针对管辖交易的申报费用，所以最终规定中并未明确这部分的内容。财政部后续将单独发布关于CFIUS的收费权限以及投资者申报管辖交易费用的拟议规则。

6、房地产交易

此次最终规定中，“管辖房地产交易”特指有关收购/取得特定的机场、海港、军队设施及周边区域的房地产交易。其中，具体的受管制区域可以在最终规定的附则以及美国交通部发布的清单中找到。请注意，如果房地产交易落入“管辖交易”或其他CFIUS的范围中，投资者应该遵守其他相关规定。

尽管此次最终规定明确了关于房地产交易的一些规定，但并未设置强制申报要求。所有有关房地产交易的申报均为自愿，但是违反CFIUS规定将受到处罚。

2020年年初，受新冠肺炎疫情蔓延的影响，中国对外投资合作面临新的形势和挑战。对此，商务部研究院对外研究所副研究员庞超然表示，当前疫情对“走出去”的总体影响有限，对外投资和对外承包工程相关风险可控。但由于多国（地区）对中国人员入境出台限制措施，劳务合作恐受较为严重的影响。如疫情持续蔓延，恐将影响近四成中国对外投资合作业务份额，同时还存在部分国家（地区）与中国暂停经贸活动和人员交往、以及外界对中国发展预期和信心降低等潜在风险。

影响总体可控

目前，针对新冠肺炎疫情的防控工作正在全面推进，且防控力度持续加大，各类措施至少将持续到2月底。这无疑将使得1月中下旬和2月整月对外投资合作业务受到一定影响。

庞超然分析表示，一二月通常是对外投资和工程承包企业的经营淡季，且主要业务在境外，因此疫情影响总体可控。“从以往情况看，我国1-2月的对外投资和承包工程完成营业额占当年全年比重分别为14.2%和11.2%，占比均低于全年平均水平。同时今年春节前移，多数企业在节前已完成关键性业务，尚未受到疫情传播影响。另外，由于对外承包工程业务主要集中在境外人口稀疏地区，受疫情波及可能性较低，疫情对我国境外投资和工程业务影响总体有限。”

在庞超然看来，由于世界卫生组织将此次疫情列为国际关注的突发公共卫生事件，已有多个国家和地区暂时禁止中国人员入境或出台限制措施，并要求中国人员入境前必须填写并提交健康状况申请表。其中部分国家和地区是中国劳务合作的重点地区，部分对外投资和工程项目跨境商业活动也因此受到一定影响。此外，疫情对中国国内生产经营的干扰也恐对境外投资和工程建设类项目产生一定影响。

潜在风险须重视

“结合国内专家关于疫情传播的研判和传染病SIR模型关于传播周期的预测，如疫情蔓延至3月份甚至进入二季度，部分潜在风险将随之显现。”庞超然如是说。

具体而言，一是3月份对外投资业务开始进入活跃期，若疫情持续蔓延将影响全年四成左右的对外投资合作业务，对整体对外投资合作发展将造成不利影响。二是对外投资合作项目与中国国内产业发展关联性强，部分在外投资项目直接服务中国对外出口。世界卫生组织将疫情列为国际关注的突发公共卫生事件，关注期可持续3个月。部分国家（地区）恐将暂停与中国经贸及人员活动，导致境外项目业务下滑。三是疫情蔓延时间越长，不利影响越大，外界对中国信心和预期越低。疫情可能导致部分国家（地区）中断与中国合作项目。中国企业还恐将错失部分重要的境外投议标项目，将对其业务发展造成持续不利影响。

可从三方面应对

中国境外投资合作项目数量多、规模大，与国内经济社会发展关系密切，随着疫情防控形势日趋复杂严峻，部分趋势性、苗头性问题值得高度重视。对此，庞超然提出了三点应对建议：

一是加强跟踪监测，及时做好服务和保障工作。建立临时性信息沟通渠道，及时了解对外投资合作企业在疫情蔓延期间遭遇的困难和问题，全面了解相关情况，灵活机动为企业排忧解难，必要时为企业提供相关支持。

二是加强国际合作，在特殊时期为业务开展营造良好的外部环境。进一步加强与世界卫生组织和主要国家（地区）政府的沟通合作，促进多双边交流，提升信息透明度，切实增强外国政府和民众对中国疫情防控的了解及对中国投资合作企业的信心。同时，要为重点项目、关键人员出入境做好服务，防范重要商业活动因疫情中断的风险。

三是进一步完善服务和保障体系。不断提升对外投资合作便利化水平，继续鼓励有实力、有条件、讲信誉的企业开展对外投资合作，有效降低制度性交易成本。建立健全财税金融支持政策，针对不同类型的项目分类施策、精准支持，更好发挥政策合力。进一步提升公共服务产品的质量和效益，推动对外投资合作持续健康发展。

商务部办公厅发布《关于进一步优化涉外经济技术展行政服务事项的通知》。《通知》指出，即日起，商务部实施的两种涉外经济技术展(首次举办冠名“中国”等字样和外国机构参与主办)行政许可事项全面推行“不见面”无纸化审批。 

《通知》提到，对于已在商务部审批或备案通过且尚未举办的涉外经济技术展览会，因受疫情影响已确定取消或推迟的，展会申办单位可结合各地疫情防控和展会实际，通过商务部统一平台“展览业管理信息应用”以在线报备形式取消办展或调整办展时间，不再限定办理形式和时限要求。 

《通知》明确，即日起，商务部实施的两种涉外经济技术展(首次举办冠名“中国”等字样和外国机构参与主办)行政许可事项全面推行“不见面”无纸化审批，不再受理线下纸质材料，展会申办事项通过商务部统一平台“展览业管理信息应用”实行全程在线办理，各地商务主管部门对所在地举办的展会项目审核意见通过在线方式办理，不再出具书面审核意见。 

商务部要求，各地商务主管部门要加强与展览业重点联系企业联系沟通，深入开展调查研究，及时掌握并妥善处置企业反馈的困难和有关问题，重大问题要及时上报。要积极协调地方公安、市场监管、卫生健康、财政等有关部门，结合地方疫情防控和展览业工作实际研究出台政策举措，给予展览企业特殊时期政策支持和服务，指导帮扶企业降低损失、渡过难关。

摘要

中美贸易第一阶段协议的签署将对两国企业的跨境投资带来实质性的影响，尤其是将对该经贸协议所涉及的农产品和食品、技术转让、金融证券领域的跨境投资产生积极影响。在农产品和食品领域，中国投资者可能加大赴美投资，特别是将加大对土地密集型且中国国内供需缺口较大的农产品生产、加工的投资；在技术转让方面，中国赴美投资可能面临较大阻碍，未来以技术转让为主要目的的中国企业的并购投资很可能不得不转向其他国家或地区；在金融证券领域，则可以期待更多的美国投资者来华投资。但中美之间的利益博弈仍具长期性和复杂性的特征，企业仍然需要为新的国际投资环境做好充分准备，全面评估投资风险，聘请专业顾问做好全面尽职调查、展开积极投资谈判、谨慎对待交易文件。

美国东部时间2020年1月15日，《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》（第一阶段）（以下简称“经贸协议”）由中美双方在美国华盛顿签署，该经贸协议应自双方签字后30日内生效或双方相互书面通知已完成各自国内适用程序之日起生效，以二者中较早的时间为准。该经贸协议的签署意味着贸易摩擦以来的中美经贸关系有了一个阶段性结论，初步改变了中美双方在博弈中的态势。该经贸协议从“知识产权”、“技术转让”、“食品和农产品”、“金融服务”、“汇率和透明度”、“扩大贸易”及“双边评估和争议解决”七个方面作出了约定。同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。

根据经贸协议，一是，中国将扩大对美国农产品、能源产品、工业制成品、服务产品的进口，未来两年的进口规模要在2017年基数上增加不少于2,000亿美元；二是，中美双方在商业秘密保护、与药品相关的知识产权问题、专利有效期延长及加强知识产权司法执行和程序等方面达成共识；三是，在技术转让方面，中美双方企业可以自由进入对方市场，技术转让和技术许可按照市场原则自愿进行；四是，中美双方将在银行、证券、保险、电子支付等领域提供公平、有效、非歧视的市场准入待遇，未来美国金融服务主体进入中国市场的脚步也会加快，包括银行、证券、保险等领域的市场准入将对美资企业一视同仁。

经贸协议的规定有效释放了中美之间贸易互补性，进一步深化了中美之间的经贸往来及其相互依存。对于两国而言，将进一步扩大各自优势产品向对方国家的出口，满足彼此对优质制造品、农产品和食品的需求。随着该经贸协议的签署，相信两国企业的跨境投资将受到直接实质性的影响。经贸协议将给投资者带来“相对确定性”的预期，有助于企业规避不确定投资决策的风险。鉴于经贸协议主要涉及农产品和食品、技术转让以及金融业，因此本文将着重分析经贸协议的签订对该些行业的跨境投资影响。

一、经贸协议对食品和农产品行业的跨境投资影响

1、经贸协议规定的食品和农产品相关内容根据经贸协议，中美将加强和促进双方农业领域合作。这种合作涵盖多方面，包括农业科学和农业技术领域，农药，包括农业生产、作物保险、农产品贸易、卫生与植物卫生法治、农业可持续发展领域的技术、动植物病虫害信息分享，与农业有关的技术措施、卫生与植物卫生措施。合作形式包括信息交流，技术磋商，技术讨论，两国国家和地方层面的政府机构、农民、学者、农业企业等开展农业议题的交流和对话、执行和完善现有农业政策双边交流机制、参与在国际组织框架下接触配合等。此外，在达成两国农业合作的框架下，根据经贸协议，中国将增加对美国乳品和婴幼儿配方乳粉、牛肉、大豆、水产品、水果、饲料、宠物食品等农产品进口，今后两年平均进口规模为400亿美元。

2、经贸协议对食品和农产品行业的跨境投资影响分析可以预计，经贸协议对两国农业合作的初步约定将可能会引起中国企业前往美国投资美国的农业和食品行业。美国作为农业现代化国家，其农业生产专业化、机械化和商品化程度高，农业生产率高，农产品价格具有竞争力，而且中美两国的农业互补性很强。以大豆为例，2018年我国大豆消费量为1.05亿吨，国内产量仅1,600万吨，缺口达到9,000万吨，从美国进口大豆可以有效缓解国内的紧缺。因此，两国在农业领域的合作加强，可能会吸引更多的中国农业企业前往美国投资。

具体的投资方向和形式分析如下：

(i). 针对中国投资者的投资方向考虑到经贸协议约定了扩大出口农产品和食品的清单，以及美国联邦政府和州政府都不鼓励外国投资直接进入种养环节的现实情况，因此，中国投资领域可能更多以土地密集型且中国国内供需缺口较大的农产品（如大豆、畜牧产品）的生产、加工为主。此外，如果第二阶段可以顺利谈成，未来中国企业可能可以进一步通过对美国农业投资，形成全产链的布局，即从美国产地到包括中国在内的世界销售地质量安全可追溯体系，积极向农业科研、农资研发、物流、仓储、销售等诸环节延伸，并出口至中国国内以弥补重要农产品和食品的供需缺口，同时也带动国内农业企业做大做强。

(ii). 针对中国投资者可采取的投资形式中国企业可以采取合资合作形式与美国当地农业类企业合作，可利用美国当地企业在当地资源配置、管理技术、人才以及市场营销网络方面的优势；对于发展较为成熟的大型中国企业，也可考虑采取并购收购等形式展开美国投资。

(iii). 注重风险防范对于拟投资美国农业和食品业的中国企业，建议应当在投资前充分了解美国的相关法律法规，尤其是美国国家安全审查制度。近年来，美国加强国家安全审查，对农业食品领域的投资并购也面临更严格的审查。我国企业在美国食品领域遭受国家安全审查的典型案例是2013年中国双汇集团收购美国生猪养殖巨头 Smithfield Foods公司的案例。近年来美国更新了《外国投资风险审查现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，或简称“FIRRMA”），扩大了美国政府对外资并购交易的审查范围，尤其是新增了“特别关注国家”的概念，列出对美国构成明显威胁的国家，要求对来自包括中国在内的“特别关注国家”的交易进行严格审查。因此，美国政府加强国家安全审查将会是中国企业投资美国农业和食品业的最重要障碍因素之一。

二、经贸协议有关技术转让的规定对跨境投资的影响

1、经贸协议规定的技术转让相关内容

经贸协议对技术转让作出了非常重要的规定，其明确提及：“双方确认确保按照自愿和基于市场的条件开展技术转让的重要性，并且认识到强制技术转让是一项重要关切。任何一方自然人或者法人应当能够有效进入对方管辖区，公开、自由开展商业运营，而不会受到对方强迫或者压力向其转让技术的。双方个人之间的技术转让或者许可应当基于自愿原则并且反映出双方个人同意的市场条件。任何一方不得支持或者指导其个人针对其产业规划所指向的领域和行业，开展以获取外国技术为目的、导致扭曲的境外直接投资活动。对于收购、合资或者其他投资交易，任何一方都不得要求或者施压对方个人向自己一方个人转让技术。”

换言之，中美经贸协议明确了不得展开强制技术转让的行为。双方企业可自由进入对方市场，并且进行公开、自由的运营，但不得以市场为条件强制换技术；技术转让和技术许可按照市场原则自愿进行，政府不支持、不指导自然人或者企业开展扭曲竞争，不得以行政许可为条件强制换技术，不得以继续获得好处为条件强制换技术。

2、经贸协议对技术转让相关的跨境投资影响分析

如果中国企业准备收购美国企业或在美国展开并购、合资等行为，需要尤其关注以下三方面：

(i). 技术转让的严格执行可能会导致中国高科技企业在美国的投资不确定性增加，导致中国企业减少赴美投资；

(ii). 美国是否会通过法律限制中国投资者购买技术，即便中国投资者并未强制要求或者施压对方向自己一方转让技术；

(iii). 美国是否会违反经贸协议的约定而强制要求中国企业转让技术，尤其是中国企业需要关注美国是否会在5G通信技术方面迫使中国企业转让相关技术。

针对美国可能严格执行禁止技术转让的规定，中国企业如果投资目的是取得美国企业的技术，则很可能面临障碍：一方面经贸协议会对相关交易加以约束，另一方面美国政府可能采取国家安全审查手段加以阻止相关交易的完成。对此，建议中国企业提前咨询专业顾问以了解可能被认定为强制技术转让的可能性有多高，以及潜在法律风险是什么；并且在相关交易文件中可以进一步考虑约定技术转让作为交割先决条件或者约定为回购条件，并约定有利于收购方的争端解决条款。

此外，中美跨境并购中的美国转让方很可能不但对于与中国投资者的交易持更加谨慎的态度，而且即便接受与中国投资者交易也有可能因为交易的不确定性而坚持要求在交易文件中（比如股权收购协议）增加类似赴汤蹈火条款、反向分手费条款，以增加中国投资者的责任。赴汤蹈火条款是非常严苛的条款，其要求收购方有绝对义务必须采取一切必要措施去应对政府提出的任何要求以获得政府审批。除了“赴汤蹈火条款”，卖家还有可能因为担心无法获得美国外资投资委员会审批或者未能通过反垄断审查而提出收购方支付“反向分手费”。反向分手费是指在签署有法律约束力的交易文件后，由于特定事件导致买方不能完成拟议交易时，由收购方向卖方支付约定金额的费用以补偿卖方因此遭受的损失。

在有替代性的前提下，中国企业的并购投资很可能不得不转向英国和欧洲大陆以及其他国家。如果转向英国和欧洲大陆，则中国投资者需要关注相关国家的国家安全审查制度或外资并购审查制度。同时，我国政府也很可能将进一步积极推动国内企业转向投资“一带一路”沿线国家，包括鼓励与“一带一路”沿线国家开展工业园区合作，到共建园区设立中资企业的分支机构、搭建创业孵化平台，推进中国企业与“一带一路”国家科技园区合作，推广高新区和科技园区发展建设。

三、经贸协议对金融业中美跨境投资的影响

经贸协议还规定了大量有关中国金融市场开放的规定。长期以来，美国政府希望中国开放金融市场，允许美国金融投资者进入中国金融市场投资。经贸协议第4章消除了在中国的银行、保险、证券以及信用评级服务等金融服务领域中长期存在的各种贸易及投资障碍，为美国金融投资者提供了更公平的市场竞争环境。因此，在金融业领域，可以预计将吸引更多的美国投资者展开对中国金融市场的跨境投资，主要可以期待的相关跨境投资体现在如下方面：

1、信用评级领域美国对中国投资的影响根据经贸协议，中国在信用评级服务领域，允许美国服务提供者对国内外投资者出售的所有种类的国内债券进行评级，还允许信用评级服务提供者在其现有合资企业中获得多数股权。事实上，在经贸协议签署之前，中国已经逐渐开放信用评级市场。2018年9月4日，中国人民银行和证监会联合发布了《关于信用评级机构在银行间债券市场和交易所债券市场开展债券评级业务有关事宜公告》。根据该公告,中国人民银行、证监会、中国银行间市场交易商协会将协同对信用评级机构的资格进行审核或在注册程序进行合作，并设立绿色通道实现信用评级机构信用评级业务的资质在交易所债券市场或银行间债券市场的互认。2019年1月28日，标普信用评级（中国）有限公司已被授权在中国银行间债券市场提供全方位的信用评级服务。随着经贸协议的签署，可以预期，更多合格的美国信用评级机构会来中国设立子公司或控股子公司，以在中国银行间和交易所债券市场开展各种信用评级业务。

2、资产管理领域美国对中国投资的影响经贸协议确立了允许美国金融服务提供者申请资产管理公司牌照的相关规定，允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款；中国在授予新增的全国范围牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁，包括对资产管理公司牌照的授予。中国在2018年8月颁布的《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第5号）中取消了对金融资产管理公司外资持股比例的限制，但是迄今并无任何外资控股金融资产管理公司诞生。随着经贸协议的签署，可以预期不久的将来会诞生第一家外资控股的金融资产管理公司。

3、保险领域美国对中国投资的影响经贸协议规定，中国不迟于2020年4月1日取消寿险、养老保险和健康保险领域的外资股比限制，并且允许美国独资保险公司进入上述领域。中国确认不会对在中国境内设立的美国资本的保险公司在华保险资产管理公司采取限制性措施。2020年4月1日之前，中国取消所有保险领域包括保险中介领域的经营范围限制。中国已经确认取消关于新设立的外资保险公司30年保险业务经营历史的条件。贸协议的上述有关取消股比限制的内容其实在2019年7月20日国务院金融稳定发展委员会颁布的《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》中已经予以规定。随着协议的签署，国内监管机构将进一步修订相关的监管规则，以落实经贸协议规定的内容。可以预计，美国的保险公司在满足要求下很可能会进入中国保险市场试水。

4、证券领域美国对中国投资的影响经贸协议规定，中国不迟于2020年4月1日，应取消外资股比限制并允许美国独资的服务提供者进入证券、基金管理和期货服务领域。对于该项规定，证监会已经于2019年10月11日宣布将于2020年1月1日取消对期货公司的外资股比限制、于2020年4月1日取消对公募基金管理公司的外资持股股比限制，并于2020年12月1日取消对证券公司的外资持股股比限制。经贸协议还规定，中国不迟于2020年7月5日大幅降低对证券服务提供者控股股东的高额资产净值要求。现行《证券公司股权管理规定》要求证券公司的控股股东净资产不低于200亿人民币，根据经贸协定的规定，监管机构需要对《证券公司股权管理规定》作出修订，修订之后，预计美国金融投资者作为股东的外商投资证券公司会出现。

四、建议与结语

从短期看，中美第一阶段贸易协定的签署对中美两国企业的跨境投资具有十分积极的意义。但长期看，企业仍然不能忽视中美之间的利益博弈仍具长期性和复杂性的特征，摩擦与波折也将是常态。就目前而言，第一阶段的协议如何落实、如何评估、未来如何推进并启动第二阶段贸易磋商等问题都存不确定性风险。中美能否在2020年真正达成全面贸易协定仍悬而未决。因此，中国企业仍然需要考虑到潜在的中美竞争常态化、激烈化，为新的国际投资环境做好充分准备，积极应对。具体可以包括如下几方面：1、 交易开始前进行充分评估对于可能涉及技术转让的交易，应当特别关注经贸协议和美国国家安全审查程序的约束，并在准备开始交易前做好充分评估，以了解可能被认定为强制技术转让的可能性有多高，以及潜在法律风险是什么，为在相关交易文件中做进一步的约定做好充分的准备。

2、 尽可能展开适合交易性质的尽职调查。在投资过程中，中国企业应做好尽职调查，包括法律尽职调查和财务尽职调查、商务尽职调查，不但要深入了解目标公司自身情况，还要全面掌握目标公司所处的行业情况以及收购期间美国对外资收购的政策松紧程度。

3、 谨慎对待交易文件，积极展开交易谈判。鉴于美国政府对针对技术方面的中国投资基本采取禁止态度，可以预见有关技术转让的交易很可能存在来自监管层面的较大不确定性。交易对手方很可能要求在股权收购协议中增加类似赴汤蹈火条款、反向分手费条款。鉴于此，建议中国企业聘请专业顾问，与转让方展开积极的交易谈判。其中，针对赴汤蹈火条款，建议在可行的范围内尽量不接受赴汤蹈火条款；如果中国投资者不得不接受，则建议中国投资者向律师了解股权收购协议中设置的赴汤蹈火条款可能面临的风险与责任，并争取对赴汤蹈火条款设置除外条款；针对反向分手费，则针对不同事项设置不同比例的反向分手费，在支付时间、支付方式及退还方式方面作出有利于买方的约定，比如以收购方开具银行保函或将反向分手费金额汇入第三方托管账户或共管账户，或对收购方不要求延期的情况和要求延期的情况作出分手费金额的区分。此外，针对中国在信用评级、资产管理、证券、基金管理、期货管理领域对美国作出开放，考虑到美国在金融市场的绝对优势地位以及美国金融企业的创新能力，需要政府监管部门积极采取应对措施，持续完善监管体系，使监管水平与开放程度相适应，进一步保证国家金融安全。  

2019年，商务部进一步深化我与欧亚地区国家的经贸合作，扎实推进“一带一路”建设。

一是双边高层交往频繁，取得丰硕成果。2019年，习近平主席访问俄罗斯、吉尔吉斯斯坦和塔吉克斯坦，出席圣彼得堡国际经济论坛和上合组织元首理事会，李克强总理访问俄罗斯、乌兹别克斯坦并出席上海合作组织总理会议，欧亚地区四国领导人访华，并与我领导人在“一带一路”国际合作高峰论坛、上合比什凯克峰会、亚洲文明大会、亚信峰会等活动期间举行数十场会见。顶层设计和高层引领，推动双边务实合作不断深化，成为双边关系发展的“压舱石”和“推进器”。

二是我与欧亚地区国家双边经贸关系形势向好。2019年，1-10月中国与欧亚地区国家贸易总额1429亿美元，同比增长7.7%。其中，中俄贸易额898亿美元，同比增长2.8%；与中亚五国贸易总额378亿美元，同比增长11%。中国继续保持地区国家主要贸易伙伴地位。双边贸易结构持续改善，电子商务蓬勃发展，多种农产品实现相互准入。中国与俄罗斯签署关于促进双边贸易高质量发展的备忘录，努力朝2000亿美元贸易目标迈进；启动与乌（克兰）、哈、吉、乌（兹别克斯坦）等商签中长期经贸合作规划工作，探索求同存异、包容共生的双边经贸合作发展的新途径，为进一步深化双边经贸关系做好顶层设计。

三是“一带一路”项目合作成果显著。中白工业园一期基本建成，从起步期逐步进入高质量发展新阶段，入园企业已达60家。中俄东线天然气管道12月2日通气，俄天然气首次通过管道进入中国。黑河公路桥历时27年终于建成、同江铁路桥合龙，计划明年通车。理顺中哈霍尔果斯边境合作中协调机制，积极推动与乌兹别克矿产资源合作对接。

四是经贸合作制度化建设取得实质性成果。深入推进“一带一路”与欧亚经济联盟对接合作，李克强总理与欧亚经济联盟各成员国总理共同发表协定生效的联合声明，标志着中国与联盟成员国从项目合作进入制度引领的新阶段。上合组织区域经济合作取得积极进展，我与各国共同编制并推动批准新版《上合组织成员国多边经贸合作纲要》《上合组织经济智库联盟章程》，批准制订《上合组织成员国在数字化时代发展偏远和农村地区的合作构想》及其实施计划等纲领性文件。

五是全力筹备第二届中国国际进口博览会。欧亚12国实现参展“全覆盖”，其中，8个国家举办国家展，全面展示本国贸易、投资、科技和旅游等领域潜力，12个国家324家企业参加企业展。哈、乌（兹别克斯坦）、亚、阿、格5国派出副总理级代表团参展，阵容强大。我与12国总成交额达9.6亿美元，博览会期间举办多场专题论坛及对接活动。

日前，美国通过了《2020财年国防授权法案》。该《法案》强调美国必须采取各种措施以确保军事优势，并对5G、网络空间作战、人工智能等新兴技术的发展提出了相应要求，其中包含多项针对中国企业的不利条款。

中国商务部新闻发言人高峰26日在例行记者会上表示，中方对此坚决反对。该法案有关限制采购中国产品，加严对中国企业实施出口管制制裁的规定，是以国家行为干预企业正常经营活动的恶劣例证，中方将密切关注法案实施过程中对中国企业产生的影响，采取一切必要措施，保护中国企业的合法权益。

美国近年来频频以“国家安全”为由收紧对中资企业的审查，导致中国对美直接投资连续三年下降，在2018年减少80%以上的基础上，今年1-11月份中国对美投资同比下降了14.9%。

海外投资并购是中国企业“走出去”的重要途径，也是新时期加强对外经济合作的基本方式。改革开放40年来，中国企业在海外并购中取得了巨大的成功，已经成为全球并购市场上的重要力量，其中对美国企业的投资并购是中国海外并购的主要方向之一。

据商务部的数据显示，2018年中国对美投资并购额仅为48亿美元，与2017年相比下降了85%，下降幅度之大前所未有。其中一个重要的原因就是在中美贸易战背景下美国加强了对来自于中国并购资本的安全审查。美国外国投资委员会（CFIUS）作为投资并购的审查机构，经常以威胁美国国家安全或是以中国政府控制为理由，否定中国企业的并购交易。

2018年8月，特朗普总统签署了新修订的《外国投资风险评估现代法案》（FIRRMA），该法案的修订进一步扩大了外国投资委员会（CFIUS）的安全审查权。面对美国政府对投资并购安全审查力度的不断加大，我们必须认真研究美国安全审查机制的最新动态，分析其对中国企业的审查现状及发展趋势，进而针对性地提出应对措施。

一、美国投资安全审查制度的最新进展

（一）扩大了外国投资委员会的审查管辖范围

外国投资委员会原来的安全审查权局限于外国投资者掌控美国企业投资的审查，新法案将该委员会的管辖权进一步扩大，对于外国投资者在关键性基础设施建设、关键技术、敏感行业的非控制性投资也在审查之列。

换言之，在关键基础设施建设、关键技术或是敏感信息产业中任何非控制性的投资或并购行为均会受到外国投资委员的审查，比如外国投资者在上述领域获得董事会席位或是参与企业决策过程也必须接受外国投资委员会的审查。该法案还进一步规定，对与关键性基础设施建设相关上下游企业的投资并购也在审查范围内；对与关键性技术行业相关外围行业投资也在审查范围内，由此就大大扩充了审查对象和管辖范围。

（二）进一步明确了安全审查的内涵

该法案此次修订对安全审查应该考虑的要素进行列举式概括，这种列举式概括实际上就是在明确安全审查的内涵。中国在该法案中被列为“特别关注的国家”，对来自于中国的资本要加大安全审查力度。

近些年来，随着中国企业“走出去”步伐的加快，对外直接投资的规模急剧扩张，而且中国高新技术行业的技术水平也在不断提升，美国担心中国企业的投资并购行为会汲取美国更多的先进技术和经验，所以想办法阻挠中国的投资并购已经成为一种常态。从源头上阻止中国企业的投资并购，最佳的方式就是安全审查。

外国投资委员会在长期的实践中重新界定了“关键技术”所包括的行业领域，除了传统意义上的国防、军事工业部门之外，还包括民用核技术、人工智能、互联网、半导体芯片等行业。由此看，美国政府采取了双重遏制中国发展的步骤，一方面是挑起贸易战，加大关税壁垒；另一方面就是限制中国对美投资并购，制约中国学习美国最新技术。

（三）限定了司法审查对总统和外国投资委员会行使安全审查权的约束

美国是一个法治国家，司法审查是对行政权约束的重要救济渠道。但此次FIRRMA的修订，进一步限定了司法审查对总统和外国投资委员会权力的约束。尽管法案中规定，交易双方均有权向哥伦比亚特区联邦巡回上诉法院提起诉讼，但上诉法院不能改变总统或外国投资委员会的决定，只能是维持或是发回外国投资委员会重新作出决定。

由此看，安全审查的最终决定权还是在外国投资委员会和总统手中。法案还规定，外国投资委员会在初审期结束之后，对于可能会对美国国家安全造成潜在威胁的交易项目有及时终止权，无需进入调查阶段。

（四）进一步调整投资安全审查的程序

新法案对外国投资委员会的安全审查程序做了较大的调整，具体而言：

第一，缩短了对国家安全问题威胁较小特定类型交易的审查时间，但同时也增加了强制申报的要求。

第二，对可能产生国家安全问题的交易延长了审查时限，将初步审查从原来的30天延长到45天。同时增加了初审的信息要求，包括外国投资者产品销售量、在美国的违法记录、过往的投资并购史。如果遇到复杂交易案件，正式审查的时间也可以延长30天，最长可以达到120天。

第三，进一步改进了审查决策的透明度。新法案要求外国投资委员会在安全审查的时候，向交易双方及社会大众公布更多的信息，必要时还应该向国会提交个案安全审查报告。

二、美国对中国企业在美并购安全审查的现状

（一）对中国并购投资审查行业覆盖范围广泛

具体而言：第一，阻止中国企业对互联网、通信技术、半导体等高科技产业的并购。美国为了保持对中国的高科技创新优势，对中国企业在美并购高科技企业一直是持警惕态度。从外国投资委员会审查的情况看，导致中国企业并购失败的项目主要集中于上述领域。自从特朗普上台以来，外国投资委员会的审查重点除了信息技术、互联网、能源等行业之外，生物技术、基因技术、新型农业等产业中的并购行为也成为审查的重要目标。

第二，阻碍但不阻止中国企业对美国低端制造业、消费服务业等领域的并购投资。美方对于中国企业对这些领域的并购投资是阻碍而不是阻止，只要是中国企业有明确的并购方案以及在安全审查中能够消除外国投资委员会的疑虑，美国政府不会强行阻止。因此对于中国企业在服务业、低端制造业中的并购不会动用行政权力加以阻止。中国企业近些年来在美国旅游、酒店、影视以及汽车制造等行业进行了大规模的并购，成功率高达95%。

（二）审查中的政治偏见较为突出

改革开放40多年来，尽管中国经济发展取得了巨大成就，但与发达国家相比，我国对外直接投资不仅起步较晚，规模也比较小。2016年是中国对美直接投资金额最多的一年，但也只有爱尔兰的20%，与英国、加拿大、日本等对美国直接投资规模相比差距甚远。

虽然中国对美国直接投资规模相较于发达国家要小，但美国对中国企业投资的审查却更为严格，截至到2018年底，中国已经超过了英国连续5年成为被美国安全审查最多的国家。美国外国投资委员会2018年的报告显示，2017年外国投资共有153起交易项目接受初步审查，而中国就占据了32项，占到了20.9%。中国已然成为美国外国投资委员会审查的主要对象国，审查的交易项目主要集中在高端制造业、信息技术等行业。

（三）审查时限的延长加大了并购成本

2008年之前，在初审期结束后大概有95%的交易项目能够如愿签约。但从2009年至今，初审期结束后能够完成签约的案件不足50%，另外50%的案件会继续进行调查期。在新法案允许调查期限继续延长的情况下，能够给外国投资委员会更多的时间来阻止并购交易的进行。

随着审查时限的延长，外国投资委员会会在审查周期内提出各种难题，迫使投资方不断修改投资计划，无形中增加了投资方的并购成本。当前很多中国企业在初审期结束后，因为审查时间过长，不得不放弃并购交易。特别是中国企业在并购新兴行业的时候，一旦接受安全审查，必然会付出巨大的时间和金钱资本。

（四）美国联邦政府与地方政府面对中国企业并购的分歧在加大

出于意识形态的分歧，美国联邦政府对于中国资本的进入是持谨慎态度。但这种保守态度并不会改变美国地方政府引进中国资本的积极性。美国各州为了更好地引进外国资本以实现其经济增长和促进其社会就业，会给予外国资本税收优惠、用地优惠等政策，有的州还在大力改善基础设施，为外国投资者创造良好的投资环境。

过去10多年来，中国企业无疑是美国地方政府提升经济增长率和就业率的“福星”。截至到2019年初，中国企业在美国的46个州均有投资，其中纽约、加利福尼亚、北卡罗来纳等州是重点区域。中国资本的注入，不仅缓解了这些州经济发展的资金困境，更是为当地创造了大量的就业机会。在2018年全美州长协会的夏季例会上，不少州长对于中美摩擦的加剧深感忧虑，希望联邦政府能够放弃政治偏见，通过谈判协商的方式来解决中美分析，而不是顽固坚持使用关税壁垒等措施。

三、美国对中国企业并购行为安全审查的发展趋势

（一）美国政府将继续关注中国企业在美国新兴行业的并购行为

“中国制造2025”是中国实现制造业智能化、技术化升级的重要战略，美国认为该战略会挑战美国在全球制造业及其技术创新中的领导地位。美国认为遏制中国制造业的升级转型能够减少来自中国的威胁以及减少中国的全球竞争力。特朗普上台之后，奉行单边主义和贸易保护主义战略，不仅对中国商品采取关税壁垒，而且也对中国企业投资在美投资采取种种限制。

最近几年外国投资委员会针对中国企业并购行为的安全审查主要集中在通信、互联网、信息技术、高端制造业等领域，这些领域恰是“中国制造2025”的主要覆盖范围。而修改的FIRRMA法案也将中国企业在美投资作为重点监管对象，特别要求中国企业在并购过程中要向美国国会提交投资报告。可以预见，美国政府对来自于中国企业的并购行为会采取更加严厉的审查措施。

 美国在2018年的301调查报告中认为，中国政府通过法律法规来对合资（合作）条件、股份比例、技术强制转让等措施强烈干预美国企业在中国投资活动，对美国企业是一种不公平待遇。同时中国政府对于中国企业对外投资并购却采取了信贷、补贴等多种扶持政策，提升了中国企业在美国投资、并购市场上的竞争力。按照中美两国BIT谈判结果看，美国政府在未来会要求中国遵守国际通行的“投资对等开放”原则，如果中国对美国企业在华投资活动加以限制，美国将会限制中资企业在美国的投资并购行为。

（二）外国投资委员会在对中国企业并购审查中可能会借用美国出口管制部门的办法

美国《出口管制法》中尽管没有针对外国资本在美国并购行为作出规定，但因为出口管制措施的存在，同样对外资在美投资并购作出了种种限制。相较而言，《出口管制法》中的管制措施要比FIRRMA中的限制措施更为严格。特朗普政府近2年来一直对中国采取强硬措施，外国投资委员会针对中国企业在美并购行为可能会借用出口管制部门的出口管制措施，这与特朗普政府对华强硬是相呼应的。

美国出口管制部门将伊朗、朝鲜、叙利亚等国家列入出口管制黑名单，世界上任何企业与这些国家进行敏感技术、军事供给等业务进行往来均属违法行为，美国政府可以对此采取制裁措施。尽管外国投资委员会不会黑名单制度实施于中国企业，但FIRRMA已经将中国列为“特别关注国家”行列。按照FIRRMA最新修订规定看，如果外国投资企业在并购中不主动向外国投资委员会提交申请，将会面临罚款。虽然罚款金额不如《出口管制法》中的金额大，但这同样会加大中资企业的海外并购成本。

四、中国应对美国并购安全审查的基本对策

（一）政府层面

1 .要积极与美国地方政府沟通，建立双方友好合作关系。

美国是联邦体制，中央与地方之间不是上下级关系。而且美国国会议员是由各州选出的，代表着各州的利益，因此在中国企业投资并购力度较大的州如加利福尼亚、纽约等，我国政府应该充分利用这一有利条件加大与这些州政府的沟通，建立友好合作关系。由此可以帮助中国企业在对美国企业投资并购中减少阻力，赢得这些州议员的同意和好感，间接地促进交易的顺利完成。

2. 借鉴其他国家的投资并购经验来应对美国政府在安全审查中的“歧视”。

如今我国企业在美国投资并购所遇到的情形，与上世纪80年代日本企业遇到的情况如出一辙。当时日本企业也是大量进入美国，进行大规模的投资并购，引起了美国政府的注意，加大了对日本企业投资并购的审查力度。但日本政府积极与美国政府沟通，努力促进双方签订投资对等开放协议，同时日本企业与美国当地企业开展深度合作，大力提升美国中间产品、服务贸易等出口力度，进而使得美国政府认为日本企业投资并不危及其国家安全。基于此，中国要借鉴日本的经验，加强政府之间的沟通，签订双边投资对等协议，减少美国政府的顾虑，以实现双赢结果。

3. 转变投资并购思路，鼓励中小企业投资并购。

我国企业在美国的投资并购项目的规模普遍庞大，金额巨大自然会引起美国政府的关注，也容易成为外国投资委员会的审查目标。因此我国政府在这个过程中要转变思维，改变过去的大而全思路，鼓励中小企业对外投资、民营企业对外投资并购。美国政府并不排斥外资，而中小企业在投资并购中不会给美国政府造成所谓的国家安全担忧，同时在并购过程中也可以促进中小企业的技术和服务升级。

（二）企业层面

1 .中资企业在投资并购中要积极主动申报和沟通 。

在美国贸易保护主义和单边主义甚嚣尘上的背景下，美国政府对于中资企业在美的投资并购审查只会日渐严厉。但也应看到美国政府对投资并购的安全审查具有较大的自由裁量空间，弹性比较大。这也给中资企业应对安全审查提供了机会，因此中资企业在投资并购过程中要主动申报和沟通，主动提交并购信息，努力证明投资并购只是为了开拓市场，通过自身投资并购行为带动美国当地经济发展和就业岗位增加，进而消除美国政府对于国家安全的顾虑。

2. 尽量避开安全审查的“红线”，合理选择并购项目。

中资企业到美国投资并购之前，必须要全方位了解被并购企业的所有权、经营范围、业务往来以及地理区位等信息，尽量避开FIRRMA中的“红线”或“雷区”。一旦并购项目涉及到敏感行业、技术或区位，必然会引起美国政府的关注。中资企业在并购过程中尽量将一些敏感技术、资产或要求剥离出来，如万向集团收购A123公司业务就是如此，将军事技术剥离出来，这样就可以打消美国政府的顾虑。

3. 中资企业要做好本土化经营规划，做好投资并购公关工作。

美国并不排斥外资进入，特别是美国各州政府对于外资进入是十分欢迎的。中国企业应该抓住这个机会，在投资并购之前做好本土化规划，取得美国地方政府的信任。同时在投资并购中要积极游说议员，积极与国会沟通，并随意公开投资并购信息，以透明化方式获得社会大众的认可。比如中海油在2016年收购耐克森（Nexen）公司的时候，就总结在之前收购优尼科失败的教训，取得了国会和大众的信任，进而并购成功。

4. 联合多方资本，淡化投资并购中的国企背景。

美国外国投资委员会对中国国企有自身的认定标准，而中国国企成为其重点审查对象。为了淡化国企背景，国有企业在美国投资并购中可以设置投资并购实体，联合外资企业、民营企业等股份制合资企业，以合资企业的名义来投资并购，由此可以淡化中国国企的政府背景，进而避开FIRRMA的“雷区”。如上海锦江集团联合联合德尔公司成功收购美国洲际酒店，并顺利通过美国政府的安全审查就是例证。

提醒：

1、美国外国投资委员会（CFIUS）原来的安全审查权局限于外国投资者掌控美国企业投资的审查，新法案将该委员会的管辖权进一步扩大，对于外国投资者在关键性基础设施建设、关键技术、敏感行业的非控制性投资也在审查之列。

2、美国各州为了更好地引进外国资本以实现其经济增长和促进其社会就业，会给予外国资本税收优惠、用地优惠等政策，有的州还在大力改善基础设施，为外国投资者创造良好的投资环境。

3、中资企业到美国投资并购之前，必须要全方位了解被并购企业的所有权、经营范围、业务往来以及地理区位等信息，尽量避开FIRRMA中的“红线”或“雷区”。

“近年来，中国对拉美投资又有了新的进展。” 在日前举办的中拉经贸合作研讨会上，中国社会科学院拉丁美洲研究所经济研究室主任岳云霞对记者说道。

据本次研讨会上发布的《中国—拉丁美洲与加勒比地区经贸合作进展报告（2019）》显示，截至2018年底，2500多家中资企业已经遍及32个拉美地区经济体，投资存量达到4068亿美元，占中国对外直接投资存量的20.5%。2019年上半年，中资企业在拉美市场新签合同额67亿美元，同比增长超过30%。其中，业务增量主要出现在巴西和秘鲁，交通和新能源是新增业务的主要来源。

“中拉经济合作方面，拉美成为中国海外经济合作的第三大市场。”岳云霞告诉《中国贸易报》记者，2019年，中国与拉美国家双边合作机制逐渐覆盖整个拉美地区，拉美作为中国“一带一路”共建合作方的地位更加明晰，政策沟通为中拉经贸合作结构优化奠定了基础。

近年来，中国和拉美的贸易投资自由化便利化水平大幅度提高。一是自贸区建设加快推进。中国与智利的自贸区升级协定已经于今年3月1日正式生效实施，与秘鲁的自贸区升级谈判目前正在进行中，与哥斯达黎加的自贸协定执行顺利。二是贸易投资促进平台作用凸显。拉美国家积极参加中国国际进口博览会，越来越多的拉美优势特色产品进入中国市场，中拉基础设施合作论坛每年在澳门举办，推动中国企业积极参与拉美地区的基础设施互联互通。三是政府间经贸合作机制不断完善。

“自2013年‘一带一路’倡议提出以来，中拉关系得到了长足的发展，共建中拉命运共同体正从理念变成行动。”岳云霞表示，中拉经贸合作的前期发展以双方经济结构的天然、静态互补为基础，而双方经济目前的发展则创造了实现动态互补的可能性。中国的经济转型以供给侧结构性改革为主线，为拉美提供了商品机遇和资本机遇。拉美的经济转型以需求拉动为特征，如能源、道路等“硬件”投资需求，通信、互联网等“软件”投资需求，以及工业经济升级需求等，为中国提供了市场机遇。

“近些年来，智利的车厘子，智利、秘鲁的蓝莓，乌拉圭的牛肉都渐渐成为中国老百姓的心头好，这是中国与拉美贸易产品多元化的成果之一。”在岳云霞看来，中拉贸易合作增长具有阶段性的特征，早期的快速增长，恰好与中国“入世”的时间接近，拉美的大宗商品、工业原料，油、铜等金属和矿产品，都是主要增长来源，此外中国对于粮食，特别是饲料也有很大的需求。从未来发展来看，中国作为一个人口和经济大国，大宗商品仍然是我们需求的一个重点。另外，随着中国老百姓消费需求的多元化，同时拉美自身注重发展特色产品，如高价值的咖啡、乌拉圭的牛肉等肉类产品，这些特色的农业产品，都有比较大的增长空间。

基础设施投资和建设是中拉经贸合作中最具增长潜力的领域。目前，拉美和加勒比地区已成为中国海外投资第二大目的地和开展对外承包工程业务的第三大市场。

岳云霞表示，高质量建设“一带一路”离不开基础设施建设的深入合作。目前中国在拉美地区的两个重要投资项目均位于阿根廷，分别是贝尔格拉诺货运铁路改造项目和圣克鲁斯河水电战融资开发项目。其中贝尔格拉诺货运铁路改造项目，中国投资占比高达85%，这对阿根廷的基础设施建设是一大利好。

“基础设施匮乏和基础设施建设资金赤字是阻碍拉美国家发展的重要原因之一，因此深化基建合作是中拉开展‘一带一路’合作的重中之重。”中拉合作基金董事总经理姚宝宇表示，拉美国家为中国走向海外市场提供了机会，中国与拉美国家的经济互补性较强。从收益角度来看，基础设施建设、能源大宗交易已成为中国企业走出去的重要投资方向。