近年来，欧美各国纷纷收紧外国投资审查，新冠肺炎疫情的暴发更是加剧了这一趋势。法国也不例外地加入了此行列。今年1月，法国才将战略产业须经政府审查的外资持股比例门槛由原定的33%降至25%，4月法国政府又将收购受政府审查并需要批准的股份降低到10%。

“如果不遵守审批程序，相关投资交易和投资者有可能面临严重后果。”泰乐信律师事务所律师日前提示，法国的外商直接投资审查范围已扩展多次。中国投资者须对相关因素进行预判，以期稳妥完成在法国的投资交易。

投资审查趋严

据泰乐信律师介绍，法国加大对外商直接投资的审查力度主要体现在两个方面：一是将生物技术纳入须接受外商直接投资审查的关键技术清单；二是触发投资审查的门槛从收购上市公司表决权的25%降至10%。

“法国扩大外商直接投资的审查范围，将不可避免地延长完成相关并购交易所需的时间。”泰乐信律师表示，上述第二项新规定的有效期截至年底，并且仅约束由第三国（非欧盟、非欧洲经济区）投资者参与的交易。当前，有关降低门槛标准的法令还未颁布，但法国经济财政部曾宣布该门槛标准应于2020年第二季度内生效。

拟定的对法投资须接受法国外商直接投资审查的，投资者应取得法国经济财政部的事先批准。当投资者无法判断该拟定投资是否须接受投资审查时，由投资者（在与目标企业达成一致，继续进行拟定投资活动的情况下）或由目标企业向法国经济财政部申请事先裁决（答复），法国经济财政部应在两个月内予以回复。为节省时间，如果该项投资需获批准才能进行，则可在上述事先裁定请求中附上一份就批准该拟定交易的申请文件。法国经济财政部确认收到上述申请后，应在30个工作日内就投资者的批准申请予以回复。可能有四种结果：该投资不在法国外商直接投资的审查范围内；该投资适用审批程序，且无条件获得批准；须对该申请进行进一步核查，以确定如果附条件地批准该交易，是否能保障法国的国家利益不受侵犯；不批准该投资交易（这种情况很少见）。如发生后三种情形，法国经济财政部应在投资者收到相关决定之日起45个工作日内签发最终裁决。

违反法国的外商直接投资审查程序，可能会对投资者及相关交易产生严重后果。这种情况下，法国经济财政部可要求投资者提交审批申请、自费恢复原状或调整投资交易，必要时并处以罚款。此外，如果交易威胁到法国的国家利益，针对未获批准而进行收购的股权，法国经济财政部还可决定暂停该股权所附表决权的效力和/或限制对该股权进行股息分配。最后，根据法国《货币和金融法典》的规定，如上述所列法国战略行业内的外商投资未获得法国经济财政部的批准，则有关直接或间接开展该外商投资的任何承诺、协议或合同条款无效。

强化审查有“所谓”

“虽然从理论上来讲，外商来法国投资是不受限的。但近几年，法国的外商直接投资审查范围已经扩展了多次。”据泰乐信律师介绍，2019年，法国境内的外商投资项目总计1468例，其中须接受外商直接投资审查的投资交易213例，同比增长15.7%，一半以上审查项目的投资者来自第三国，即非欧盟和非欧洲经济区的投资者。

为使欧洲能够战胜此次疫情，今年3月下旬，欧盟委员会主席Ursula von der Leyen敦促欧盟各成员国采取行动应对疫情，保护自身国家安全和经济主权。泰乐信律师分析指出，在疫情危机和潜在的长期经济危机下，欧洲各国尤其是法国在制定相关法规时不得不“小心谨慎”，既要保证法国企业能获取到外商投资，又要加强对外商投资交易的审查，以保护法国的技术和战略性活动不因资产贬值而遭到外国投资者的投机性收购。为了遵循欧盟委员会的建议，法国加强了对现有外商直接投资的审查机制，扩大审查覆盖的交易范围。由于更多的交易将纳入审查范围，这将不可避免地拉长完成相关并购交易的时间。“中国投资者须对这些因素进行预判，以期稳妥完成在法国的投资交易。”

走出去智库观察到，2017年以来，欧盟及其部分成员国纷纷建立新的外国投资审查机制，导致中国在欧洲的投资比重大幅下滑。2019年，中国企业对欧盟国家的直接投资额同比减少120亿欧元，降幅达33%，是近五年来的最低点。然而，当前，中欧投资协定谈判正在进行中，有望落实年内达成协定的目标，或将改变中欧投资的下滑局面。