近年来，“逆全球化”兴起，贸易保护主义抬头，继去年美国、欧盟先后出台限制外商投资的措施后，近日，日本国会也正式通过修订后的《外汇与外国贸易法》。此次调整也是日本政府自1980年以来，首次对外资限制进行全面调整，就具体内容而言，此举将大幅提升外资企业在日多领域投资的审核门槛。

日本投资新规明年落地

多行业外商投资审核门槛提升

当地时间11月25日，修订后的新版《外汇与外国贸易法》在日本国会成功“闯关”，这意味着在即将开始的2020财年，外商在日投资将面临更为严格的审核标准。原本外资投资者在获取日本涉及国家安全的上市公司10%以上的股份或取得日本非上市公司的任意股份时，有义务提前向日本政府申报。修订后的新法则将此前定为已发行股票数10%以上的审核标准下调至1%以上。

与此同时，新规还扩充了受管制行业名单。日本财务省发布的文件显示，约束的领域将扩大至四大类：国家安全、公共秩序、公共安全和日本经济的平稳运行。每一个类别都细分到个体行业。传统的武器、飞机制造等，属于国家安全范畴；农业、航运则属于日本经济的平稳运行范畴。这意味着，凡是涉及在武器制造生产、航空航天产业等日本政府认定的“国家安全”领域以及高新科技、农业等敏感产业的收并购，都需事先向日本政府相关部门提交审核。而此前的《外汇及外国贸易法》仅将军事武器、飞机、核能等制造业界定为受管制的外商投资领域。

此外，新规规定，当外国投资者对日本战略敏感企业进行管理时，例如解散董事会、出售企业核心资产等对于涉及国家安全的上市公司未来发展起到至关重要影响的意向时，也必须事前向日本政府申报，获得日本监管机构的批准，方可实施。

不过，据《日本经济新闻》报道，在收紧外国对与国家安全有关的公司进行投资的规定中，日本政府计划将对冲基金和其他资产管理公司排除在外。

贸易保护主义抬头

各国出台外商投资限制法案

近年来，贸易保护主义在全球范围内兴起，提高外商投资门槛，日本并非首例。去年8月，美国率先出台了《外国投资风险评估现代化法案》，该法案对美国外国投资委员会进行改革，扩充其管辖权，修订了审查程序。针对包括飞机制造、飞机引擎和零部件制造、电脑存储设备、无线通信设备、生物技术研发、半导体和相关设备制造等27个领域扩大审查范围并实施强制性申报。

在随后的12月，德国也出台了《对外贸易和支付法案》的修定案，将外资对德国敏感领域企业的并购审查门槛从25%降低到10%，重点审核领域包括信息科技(IT)、发电站、供电网、医院信息系统、航空、金融、铁路交通以及软件工程等。今年3月，欧盟整体通过了《欧盟外资审查框架法案》，主要限制外资对关键领域的并购，防止关键领域的技术外流。德、法、意三国目前已发表联合声明坚定支持欧盟委员会的框架协议。

今年5月，日本政府首次透露大范围提高外商在日投资审核标准的意向。日本财务省和经济产业省等在当月宣布，针对外商投资，将以IT和通信为重点，新增20个限制行业，包括集成电路、半导体制造、手机、软件开发、电脑、互联网服务业等。该调整已于8月1日起执行。此外，澳大利亚、新西兰等国家也纷纷收紧外资审查范围。

“逆全球化”政策

受到日本国内广泛批评

对于此次日本政府修订法案的动机，中国现代国际关系研究院日本所研究员刘军红认为，这主要是对美国相关政策的响应。美国《国防授权法案》中列举出所谓涉及国家安全的产业和企业名单，并对日本有所要求。来自美国的压力，可能是日本在相关领域配合的最主要原因。但即便如此，在如今高度全球化的时代，高筑壁垒对于日本这类高度外向型经济体而言仍是得不偿失。

相关数据显示，2018年外国投资者的股票交易量占日本市场总交易量的50%以上，日本新规一旦正式落实，无疑将大幅削弱日本金融市场在全球的竞争力。日本交易所集团(JPX)首席执行官清田瞭日前在接受媒体采访时表示，日本政府欲抬高敏感行业外资审核门槛的计划十分愚蠢，会伤及日本在国际资本市场的信誉。清田瞭表示：“(对“国家安全”行业)10%的审核门槛此前运行得很好。一旦调整至1%，将会是一个双输的局面。投资者的积极性不在，日本也将由此失信于全球资本市场。”

与此同时，日本国际银行协会的一些代表也表达了对该政策调整的担忧。他们认为，1%的审核门槛将给他们的常规业务操作带来很大麻烦，因为通常无论是否涉及“国家安全”行业，协会下属银行所接触的商业收并购案，大部分都超过1%的拟定审核门槛。因此，一旦新规落地，还将会极大地影响银行处理收并购案的流程。